अनुसूची–१५
(दफा २० को उपदफा (४) सँग सम्बन्धित)
पब्लिक लिमिटेड कम्पनीको नियमावलीको ढाँचा
कम्पनी ऐन, २०६३ अन्तर्गत संस्थापित
…………..(कम्पनीको पूरा नाम लेख्ने) पब्लिक लिमिटेड कम्पनीको
नियमावली
परिच्छेद-१
प्रारम्भिक
१. कम्पनीको नामः यस कम्पनीको नाम………………………..हुनेछ ।
२. कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालयः यस कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालय…………………………. जिल्ला …………………………… नगरपालिका/गाउँ विकास समितिमा रहनेछ।
३. परिभाषाः विषय वा प्रसङ्गगले अर्को अर्थ नलागेमा यस नियमावलीमा;
(क) “ऐन” भन्नाले कम्पनी ऐन,२०६३ सम्झनु पर्छ ।
(ख) “कार्यालय” भन्नाले कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालय सम्झनु पर्छ ।
(ग) “कम्पनी” भन्नाले …………………… लिमिटेड सम्झनु पर्छ ।
(घ) “पदाधिकारी” भन्नाले कम्पनीको सञ्चालक, कार्यकारी प्रमुख, प्रबन्धक, कम्पनी सचिव, लिक्वीडेटर वा विभागीय जिम्मेवारी लिने कुनै कर्मचारी समेत सम्झनु पर्छ ।
(ङ) “सभा” भन्नाले कम्पनीको साधारण सभा सम्झनु पर्छ ।
(आवश्यकतानुसार क्रम संख्या बढाई परिभाषा गर्नु पर्ने शब्दहरुको परिभाषा गर्ने)
४. कम्पनीको उद्देश्यः कम्पनीको उद्देश्य प्रबन्धपत्रको दफा ४ मा उल्लेख भए बमोजिम हुनेछ।
परिच्छेद-२
शेयर पूँजी तथा ऋण
५.शेयरको अंकित मूल्यः यस कम्पनीको शेयरको अंकित मूल्य रु………………….. हुनेछ।
६.शेयरमा लियन रहने कुराः शेयरधनीहरुले कम्पनीलाई तिर्न बाँकी रहेको शेयर बापतको रकम वा कम्पनीलाई कानून बमोजिम बुझाउनु पर्ने बाँकी रकम बापत निजहरूका नाममा दर्ता भएको शेयर र सो बापत बाँडिने लाभांशमा कम्पनीको लियन वा दावी रहनेछ।
७. विभिन्न वर्गका शेयरहरू जारी गर्ने भए त्यस्ता शेयरको वर्ग, त्यसमा निहित शेयरधनीको हक, अधिकार तथा बन्देजहरुः
(क)
(ख)
(आवश्यकतानुसार क्रम संख्या बढाई खुलाउने)
८. नियम ७ बमोजिम जारी भएको शेयर खरिद गर्ने शेयरधनीको अधिकारमा हेरफेर गर्दा सम्बन्धित वर्गका शेयरधनीहरुको स्वीकृति चाहिने वा नचाहिने हो सो कुरा खुलाउने ।
९. अग्राधिकार शेयरः अग्राधिकार शेयर जारी गर्ने भए सो सम्बन्धमा देहायका कुरा खुलाउनेः
(क) साधारण शेयर भन्दा अगाडि लाभांश प्राप्त गर्ने कुरा,
(ख) अग्राधिकार शेयरधनीले कति प्रतिशत लाभांश प्राप्त गर्ने हो सो कुरा,
(ग) प्रत्येक वर्ष मुनाफा जोडिदै जाने (क्युमुलेटिभ) हो वा मुनाफा भएको वर्ष मात्र मुनाफा (नन् क्युमुलेटिभ) वितरण हुने हो सो कुरा,
(घ) कम्पनी खारेज भएको अवस्थामा शेयरको रकम फिर्ता गर्दा अग्राधिकार दिने वा नदिने हो सो कुरा,
(ङ) मताधिकार हुने वा नहुने र मताधिकार हुने भए अग्राधिकार शेयरको विषयमा मात्र वा अन्य विषयमा पनि हुने हो सो कुरा,
(च) खण्ड (ङ) बमोजिम अन्य कुरामा पनि मताधिकार हुने भए कुन अनुपातमा मताधिकार हुने हो सो कुरा,
(छ) साधारण शेयरमा परिवर्तन हुन सक्ने वा नसक्ने हो सो कुुरा,
(ज) अग्राधिकार शेयर रकम निश्चित अवधिपछि फिर्ता गर्न सकिने (रिडिमेवल) वा फिर्ता गर्न नसकिने (इरिडिमेवल) के हुने हो सो कुरा,
(झ) अग्राधिकार शेयर फिर्ता गर्दा प्रिमियम सहित वा प्रिमियम बिना फिर्ता हुने हो सो कुरा,
(ञ) अन्य आवश्यक कुनै कुरा भए सो कुरा खुलाउने।
१०. संस्थापकले लिनु पर्ने शेयरः कम्पनीको संस्थापक हुन …… कित्ता शेयर लिएको हुनु पर्नेछ।
११. शेयर बापतको रकमको भुक्तानीको माग तथा शेयर जफत सम्बन्धी व्यवस्थाः कम्पनीले आवश्यकतानुसार शेयर बापतको रकमको भुक्तानी माग गर्नेछ। शेयर बापतको रकमको भुक्तानी तथा शेयर जफत सम्बन्धी अन्य कुरा ऐन बमोजिम हुनेछ।
१२. शेयर बिक्री वा धितोबन्धक सम्बन्धी व्यवस्थाः (१) कम्पनीको शेयर चल सम्पति सरह अर्को व्यक्तिलाई विक्री गर्न वा धितोबन्धक राख्न सक्नेछ।
(२) शेयर विक्री वा धितोबन्धक र दाखिल खारेज सम्बन्धी व्यवस्था ऐन बमोजिम हुनेछ।
१३. शेयरको प्रमाण पत्रः कम्पनीले जारी गर्ने शेयरको प्रमाणपत्रमा सञ्चालक वा कम्पनीको कार्यकारी प्रमुख वा कम्पनी सचिवमध्ये को को दुई जनाले दस्तखत गर्ने हो सो कुरा खुलाउने।
१४. शेयर पूँजी हेरफेर गर्ने कुराः साधारण सभाबाट प्रस्ताव पारित गरी साधारण सभाको निर्णयबाट ऐन बमोजिम कम्पनीको शेयर पूँजी हेरफेर गर्न सकिनेछ।
१५. आफ्नो शेयर आफैले खरिद गर्ने सम्बन्धी व्यवस्थाः (१) कम्पनीले आफ्नो शेयर आफै खरिद गर्ने भए सो कुरा खुलाउने।
(२) आफ्नो शेयर आफै खरिद गर्न सक्ने भए कति प्रतिशतसम्म खरिद गर्न सक्ने हो सो कुरा खुलाउने।
(३) आफ्नो शेयर आफै खरिद गर्न कुनै अन्य शर्त पूरा गर्नु पर्ने भए सो कुरा खुलाउने।
१६. ऋण वा डिबेञ्चर सम्बन्धी व्यवस्थाः (१) कम्पनीले ऋण वा डिबेञ्चर उठाउने भए सो कुरा खुलाउने।
(२) जारी पूँजी पूर्ण रूपमा चुक्ता नभएसम्म कम्पनीले डिबेञ्चर उठाउन सक्ने छैन ।
(३) कम्पनीले जारी गरेको डिबेञ्चर शेयरमा परिणत हुन सक्ने वा नसक्ने हो सो कुरा खुलाउने।
(४) उपनियम (३) बमोजिम डिबेञ्चर शेयरमा परिणत गर्नु पर्दा त्यस सम्बन्धी कुनै शर्त भएमा सो कुरा खुलाउने ।
(५) कम्पनीको डिबेञ्चर अन्य चल सम्पति सरह धितो बन्धक राख्न सकिनेछ ।
(६) ऋण वा डिबेञ्चर सम्बन्धी अन्य कुरा ऐनमा व्यवस्था भए बमोजिम हुनेछ ।
(७) डिबेञ्चर हस्तान्तरण र दाखिल खारेजको सम्बन्धमा ऐनमा उल्लेख भएको भन्दा थप व्यवस्था गरिने भए सो कुरा खुलाउने ।
१७. शेयरधनी तथा डिबेञ्चरवालाको दर्ता किताबको निरीक्षणः शेयरधनी वा डिबेञ्चरवालाले कम्पनीको शेयर वा डिबेञ्चर दर्ता किताब निरीक्षण गर्न चाहेमा कम्पनीले निरीक्षण गर्न दिनु पर्नेछ।
तर कम्पनीले आफ्नो सूचना पाटीमा ……… दिन अगावै सूचना टाँस गरी एक वर्षमा पैंतालीस दिनमा नबढाई एक पटकमा बढीमा तीस दिन सम्म दर्ता किताबको निरीक्षण बन्द गर्न सक्नेछ।
परिच्छेद-३
साधारण सभा
१८. कम्पनीको साधारण सभा सम्बन्धी व्यवस्थाः (१) यस कम्पनीको साधारण सभा देहाय बमोजिम हुनेछन्ः
(क) वार्षिक साधारण सभा
(ख) विशेष साधारण सभा
(२) यस कम्पनीको प्रथम वार्षिक साधारण सभा कम्पनीले कार्यालयबाट कारोबार गर्न स्वीकृति पाएको मितिले ……….. महिना भित्रमा गरिनेछ र त्यस पछिका वार्षिक साधारण सभाहरू आर्थिक वर्ष समाप्त भएको ………….. महिनाभित्र गरिनेछ ।
(३) यस कम्पनीको वार्षिक साधारण सभा गर्नको लागि कम्तीमा ……. दिन अगावै र विशेष साधारण सभा गर्नका लागि कम्तीमा ……….. दिन अगावै सभा हुने ठाउँ, मिति र छलफल गर्ने विषय खोली सबै शेयरधनीलाई सूचना दिइनेछ ।
(४) सञ्चालक समितिको अध्यक्ष वा सञ्चालक समितिले तोकेको पदाधिकारीले साधारण सभा बोलाउनेछ ।
(५) उपनियम (४) मा उल्लिखित पदाधिकारीले साधारण सभा नबोलाएमा वा अन्य कुनै कारणले सञ्चालक समितिको बैठक बस्न नसकेमा सञ्चालक समितिको कूल सञ्चालकहरु मध्ये कम्तीमा एकाउन्न प्रतिशत सञ्चालक उपस्थित भै सोही कारण खुलाई साधारण सभा बोलाउने निर्णय गर्न सक्नेछन् । यसरी साधारण सभा बोलाउन सबै शेयरधनीलाई उपनियम (३) बमोजिमको सूचना दिनुपर्नेछ । यसरी बस्ने सञ्चालक समितिको बैंठक र साधारण सभामा अध्यक्ष उपस्थित भएकोमा निजको अध्यक्षतामा र अध्यक्ष अनुपस्थित भएमा उपस्थित सञ्चालकहरुमध्येबाट छानिएको सञ्चालकले सञ्चालक समितिको बैठक तथा साधारण सभाको अध्यक्षता गर्नेछ ।
(६) उपनियम (३) वा (५) बमोजिम बोलाइएको साधारण सभामा नियम २३ बमोजिमको गणपूरक संख्या नपुगी त्यस्तो सभा हुन नसकेमा कम्तीमा ………..दिनको म्याद दिइ पुनः साधारण सभा बोलाइनेछ । यस्तो सूचना कम्तीमा………….दिन अघि कुनै राष्ट्रिय स्तरको दैनिक पत्रिकामा प्रकाशन गरेमा रीतपूर्वकको सूचना दिएको मानिनेछ ।
१९. साधारण सभाको कार्यविधिः (१) साधारण सभाको अध्यक्षता सञ्चालक समितिको अध्यक्षले गर्नेछ ।
(२) सञ्चालक समितिको अध्यक्ष अनुपस्थित भएमा उपस्थित सञ्चारकहरूले आफूमध्येबाट छानिएको सञ्चालकले सभाको अध्यक्षता गर्नेछ । तर साधारण सभामा कुनै पनि सञ्चालक उपस्थित नभएमा सभामा उपस्थित शेयरधनीहरुले आफूमध्येबाट छानेको शेयरधनीले सभाको अध्यक्षता गर्नेछ।
(३) सभाको काम कारबाही प्रारम्भ हुनु अघि सभाको वैधताबारे छलफल गरी गणपूरक संख्या पुगे वा नपुगेको यकिन गर्नु पर्नेछ र गणपूरक संख्या पुगेको पाइएमा सो सभा अध्यक्षको अनुमतिले विधिवत् सञ्चालन हुनेछ ।
(४) सभामा छलफल गरिने प्रत्येक विषय (एजेण्डा) प्रस्तावको रूपमा प्रस्तुत हुनेछ र प्रत्येक प्रस्तावमा छलफल गरिनेछ । अध्यक्षले अनुमति दिएकोमा बाहेक एउटा प्रस्तावमा निर्णय नभई अर्को प्रस्तावमा प्रवेश गरिने छैन ।
(५) सभाको निर्णय बहुमतको आधारमा हुनेछ ।
तर विशेष प्रस्तावको हकमा सभामा उपस्थित शेयरधनीहरुमध्ये पचहत्तर प्रतिशत शेयरको प्रतिनिधित्व गर्ने शेयरधनीले प्रस्तावको पक्षमा मत दिएमा मात्र त्यस्तो प्रस्ताव सभाबाट पारित भएको मानिनेछ ।
(६) सभामा मत बराबर भएमा अध्यक्षले निर्णायक मत दिनेछ ।
(७) कूल शेयर पूँजीको सतसट्ठी प्रतिशत शेयरको प्रतिनिधित्व गर्ने शेयरधनीहरुले स्वीकृति दिएकोमा बाहेक सभाको सूचनामा उल्लेख नगरिएको विषय (एजेण्डा) उपर सभामा छलफल र निर्णय गरिने छैन ।
(८) कुनै विषयमा शेयरधनीहरुको मत सङ्कलन गर्नु पर्ने भएमा सभाको अध्यक्षले तोकेको प्रक्रिया अनुसार मत सङ्कलन गरिनेछ ।
(९) कुनै खास विषयमा खास वर्गका शेयरधनीहरुको सभाबाट कुनै प्रस्ताव पास गर्न सकिने भए सो कुरा खुलाउने ।
(१०) सभाका सम्बन्धमा थप कार्यविधि आवश्यक भए सो कुरा खुलाउने ।
२०. साधारण सभामा पेश गर्ने अन्य विषयः ऐनमा उल्लेख भएको विषय वाहेक साधारण सभामा अन्य कुनै विषय पेश गर्नु पर्ने भए सो कुरा खुलाउने।
२१. विशेष प्रस्तावः ऐनमा उल्लेख भएका विषय वाहेक कम्पनीले विशेष प्रस्ताव पारित गरी निर्णय गर्नुपर्ने अन्य कुनै विषय भएमा सो कुरा खुलाउने।
२२. विशेष साधारण सभाः ऐन बमोजिम कम्पनीको विशेष साधारण सभा बोलाउन सकिनेछ।
२३. गणपूरक संख्याः बाँडफाँड भएको कूल शेयर संख्याको कम्तीमा …… प्रतिशत (कति प्रतिशत आवश्यक पर्ने हो सो खुलाउने) शेयरको प्रतिनिधित्व हुने गरी कूल शेयरधनीहरुमध्ये कम्तीमा……. जना (कति जना शेयरधनी आवश्यक पर्ने हो सो खुलाउने ) शेयरधनीहरु स्वयम् वा आफ्नो प्रतिनिधि (प्रोक्सी) द्वारा उपस्थित नभई साधारण सभाको काम कारबाही प्रारम्भ हुनेछैन ।
तर नियम १८ को उपनियम (६) मा उल्लेख भए बमोजिम पुनः बोलाईएको साधारण सभामा कूल शेयर संख्याको कम्तीमा पच्चीस प्रतिशत शेयरको प्रतिनिधित्व हुने गरी कम्तीमा तीन जना शेयरधनीहरु स्वयम् वा आफ्नो प्रतिनिधिद्वारा उपस्थित भएमा सभा सञ्चालन गर्न बाधा पर्ने छैन।
२४. प्रोक्सी मत सम्बन्धी व्यवस्थाः (१) प्रचलित कानून बमोजिम करार गर्न योग्य व्यक्तिलाई प्रतिनिधि (प्रोक्सी) नियुक्त गर्न सकिनेछ ।
(२) कुनै शेयरधनीले प्रतिनिधि नियुक्त गरी आफू स्वयम् उपस्थित भएमा त्यस्तो प्रतिनिधि स्वतः रद्द भएको मानिनेछ ।
(३) प्रतिनिधि मार्फत मतदान गर्न पाउने वा नपाउने हो सो कुरा खुलाउने ।
(४) प्रतिनिधिले मतदान गर्न पाउने अधिकतम हद वा सीमा तोकिएको भए कतिसम्म मतदान गर्न पाउने हो सो कुरा खुलाउने ।
(५) कुनै सञ्चालकलाई कम्पनीको साधारण सभामा भाग लिनको लागि कुनै शेयरधनीले आफ्नो प्रतिनिधि (प्रोक्सी) नियुक्त गरेको भएमा आफूलाई नियुक्त गर्ने विषयमा वा आफ्नो स्वार्थ वा व्यक्तिगत फाइदाको कुनै विषयमा त्यस्तो सञ्चालकले उक्त शेयरधनीको प्रतिनिधिको हैसियतले मतदान गर्न पाउने छैन ।
२५. मतदानः (१) ऐन तथा यस नियमावलीमा अन्यथा लेखिएकोमा बाहेक प्रत्येक शेयरधनीलाई निजले लिएको प्रत्येक शेयर वापत साधारण सभामा एक मत दिने अधिकार हुनेछ।
(२) फरक मताधिकार भएका शेयरहरु जारी गर्न सकिने भए त्यस्तो शेयर वापत कुन अनुपातमा साधारण सभामा मतदान गर्न पाउने हो सो कुरा खुलाउने।
(३) साधारण सभामा मताधिकार नहुने शेयर जारी गर्ने भए सो कुरा खुलाउने।
(४) सञ्चालक निर्वाचन गर्दा एक शेयरको एक मत भन्दा बढी हुने गरी मतदान गर्न पाइने भए कुन अनुपातमा मतदान गर्न सकिने हो सो कुरा खुलाउने।
(५) सञ्चालक निर्वाचन गर्दा मतदान नगरी अन्य तरिकाले नियुक्ति गर्ने भए सो सम्बन्धी व्यवस्था खुलाउने।
२६. साधारण सभाको निर्णय विवरणको अभिलेखः (१) ऐन अनुसार खुलाउनुपर्ने कुरा खुलाई साधारण सभाको काम कारबाही तथा निर्णयको विवरणको छुट्टै अभिलेख गरी राखिनेछ । त्यस्तो विवरणमा सभाको अध्यक्ष तथा कम्पनी सचिवले हस्ताक्षर गर्नु पर्नेछ । कुनै व्यहोराले सभामा कम्पनी सचिव अनुपस्थित भएको वा कम्पनी सचिवको नियुक्ति नभएको अवस्थामा सभाको अध्यक्ष तथा सभाले नियुक्त गरेको एकजना शेयरधनीले त्यस्तो विवरणमा हस्ताक्षर गर्नु पर्नेछ।
(२) उपनियम (१) अनुसार राखिएको साधारण सभाको काम कारबाहीको विवरणको अभिलेख कम्पनीको रजिष्ट्रर्ड कार्यालयमा राख्नु पर्नेछ। त्यस्तो विवरण कुनै शेयरधनीले कार्यालय समयमा निरीक्षण गर्न चाहेमा कम्पनी सचिव वा कम्पनीले तोकेको अन्य कर्मचारीले निरीक्षण गर्न दिनु पर्नेछ।
परिच्छेद-४
सञ्चालक समिति
२७. सञ्चालक समितिको गठन, संख्या र कार्यकालः (१) सञ्चालकहरूको नियुक्ति वा निर्वाचन वार्षिक साधारण सभाबाट हुनेछ ।
(२) यस कम्पनीमा ……..जनाको सञ्चालक समिति हुनेछ जसमा ……………..जना स्वतन्त्र सञ्चालक रहनेछन् ।
(३) सञ्चालकहरूको कार्यकाल ………. वर्षको हुनेछ ।
(४) वार्षिक साधारण सभा हुनु अगावै कुनै कारणले कुनै सञ्चालकको पद रिक्त हुन आएमा बाँकी अवधिका लागि सञ्चालकको नियुक्ति जुन प्रक्रियाबाट पहिले भएको थियो सोही प्रक्रियाबाट गरिने छ । कुनै सञ्चालकको कार्यकाल पूरा नहुँदै बीचमा पद रिक्त भई सो पदमा नियुक्त भएको सञ्चालकको कार्यकाल जुन सञ्चालकको पद रिक्त भई नियुक्त भएको हो सो सञ्चालकको बाँकी कार्यकालसम्मको लागि मात्र हुनेछ ।
तर वार्षिक साधारण सभाद्वारा नियुक्त गरिएको सञ्चालकको पद कुनै व्यहोराले रिक्त भएमा सो रिक्त स्थानमा अर्को साधारणसभा सम्मको लागि सञ्चालक समितिले सञ्चालक नियुक्त गर्नेछ ।
(५) संगठित संस्थाले सञ्चालक नियुक्त गर्दा निजको वैकल्पिक सञ्चालक पनि नियुक्त गर्न सक्नेछ।
(६) सञ्चालकको निर्वाचनको लागि सञ्चालक समितिले निर्वाचन निर्देशिका बनाउन सक्नेछ।
(७) यस कम्पनीको प्रथम वार्षिक साधारण सभा नभएसम्म निम्न सञ्चालक रहेको प्रथम सञ्चालक समिति रहनेछः
(क)
(ख)
(ग)
(घ)
(आवश्यकतानुसार थप गर्दै जाने)
२८. सञ्चालक हुन लिनु पर्ने न्यूनतम शेयर संख्याः यस कम्पनीको सञ्चालकको पदमा नियुक्त हुनको लागि कुनै पनि शेयरधनीले आफ्नो नाममा………… कित्ता शेयर लिएको हुनु पर्नेछ।
तर स्वतन्त्र सञ्चालक र संगठित संस्थाको प्रतिनिधित्व गर्ने सञ्चालकको हकमा यो व्यवस्था लागू हुने छैन।
२९. शेयरधनी बाहेकको अन्य कुनै स्वतन्त्र र व्यवसायिक व्यक्तिलाई सञ्चालक नियुक्त गर्ने भए निजहरूको संख्या, कार्यकाल, योग्यता तथा नियुक्ति प्रक्रिया सम्बन्धी व्यवस्था खुलाउनेः (१) स्वतन्त्र र व्यवसायिक सञ्चालकको योग्यता खुलाउने ।
(२) स्वतन्त्र र व्यवसायिक सञ्चालकहरुको नियुक्तिको लागि सञ्चालक समितिले योग्य व्यक्तिहरुको नाम चयन गरी नियुक्तिको लागि साधारण सभामा पेश गर्नु पर्नेछ। यसरी नाम तयार गर्दा जति जना स्वतन्त्र सञ्चालक नियुक्ति हुने हो सो संख्याको कम्तीमा तीन गुणा बढी योग्य व्यक्तिहरुको नाम स्वतन्त्र सञ्चालकको नियुक्तिको लागि साधारण सभामा प्रस्तुत गर्नु पर्नेछ ।
(३) स्वतन्त्र र व्यवसायिक सञ्चालकको नियुक्ति उपनियम (२) बमोजिम साधारण सभामा प्रस्तुत प्रस्तावमा उल्लेख गरिएका व्यक्तिहरुमध्येबाट गरिनेछ ।
(४) स्वतन्त्र र व्यवसायिक सञ्चालकको काम, कर्तव्य, जबाफदेही तथा सुविधाको कुरा खुलाउने ।
३०. सञ्चालक पुनः नियुक्त हुन सक्ने वा नसक्नेः एक पटक सञ्चालक भै सकेको व्यक्ति सञ्चालकमा पुनः नियुक्त हुन नसक्ने भए सो कुरा खुलाउने।
३१. सञ्चालक नियुक्ति सम्बन्धी कुनै खास व्यवस्था गर्ने भए सो कुरा खुलाउनेः सञ्चालक समितिमा कुनै समूह, किसिम वा वर्गका शेयरधनी प्रतिनिधित्व हुने गरी कुनै विशेष व्यवस्था गर्ने भए सो कुरा खुलाउने।
३२. सञ्चालकको पारिश्रमिक, भत्ता र सुविधा सम्बन्धी ब्यवस्थाः (१) सञ्चालकको पारिश्रमिक, बैठक भत्ता, दैनिक भत्ता तथा अन्य सुविधा साधारण सभाले तोके बमोजिम हुनेछ।
(२) उपनियम (१) मा जुनसुकै कुरा उल्लेख गरिएको भए तापनि पहिलो साधारण सभा नभएसम्म त्यस्तो पारिश्रमिक, बैठक भत्ता, दैनिक भत्ता तथा अन्य सुविधा सञ्चालक समिति आफैले तोक्न सक्नेछ।
तर यसरी एक पटक तोकिएको पारिश्रमिक, भत्ता तथा सुविधा प्रथम साधारण सभा नभएसम्म परिवर्तन गर्न सकिने छैन।
३३. सञ्चालक समितिको काम कर्तव्य र अधिकारहरू: ऐनमा उल्लेख भएका अधिकार र कर्तव्य बाहेक ऐनको अधीनमा रही सञ्चालक समितिको कुनै विशेष अधिकार र कर्तव्य तोक्ने भए सो कुरा खुलाउने।
३४. अधिकार प्रत्यायोजन सम्बन्धी व्यवस्थाः (१) सञ्चालक समितिले आफ्नो अधिकार प्रत्यायोजन गर्न सक्ने वा नसक्ने के हो सो कुरा खुलाउने।
(२) अधिकार प्रत्यायोजन गर्न सक्ने भए कुन कुन विषयमा र कसलाई (जस्तैः सञ्चालकहरुको उपसमिति वा कुनै सञ्चालक वा पदाधिकारी) अधिकार प्रत्यायोजन गर्न सकिने हो सो कुरा खुलाउने।
३५. प्रबन्ध सञ्चालक सम्बन्धी व्यवस्थाः (१) प्रबन्ध सञ्चालक नियुक्त गर्ने वा नगर्ने हो सो कुरा खुलाउने।
(२) प्रबन्ध सञ्चालक नियुक्त गर्ने हो भने निजको योग्यता, काम, कर्तव्य, जिम्मेवारी र अधिकार खुलाउने।
(३) प्रबन्ध सञ्चालकको पारिश्रमिक तथा सेवाका अन्य शर्तहरु करारद्वारा निश्चित गरिनेछ।
३६. प्रमुख कार्यकारी अधिकृत सम्बन्धी व्यवस्थाः (१) प्रमुख कार्यकारी अधिकृत नियुक्त गर्ने वा नगर्ने हो सो कुरा खुलाउने ।
(२) प्रमुख कार्यकारी अधिकृत नियुक्त गर्ने हो भने निजको योग्यता, काम, कर्तव्य, जिम्मेवारी र अधिकार खुलाउने ।
(३) प्रमुख कार्यकारी अधिकृतको पारिश्रमिक तथा सेवाका अन्य शर्तहरु करारद्वारा निश्चित गरिनेछ।
३७. सञ्चालक समितिको बैठक कसले बोलाउने हो सो कुरा खुलाउनेः अध्यक्ष, कम्पनी सचिव वा कार्यकारी प्रमुख वा अन्य व्यक्ति मध्ये कसले सञ्चालक समितिको बैठक बोलाउने हो सो कुरा खुलाउने।
३८. सञ्चालक समितिको बैठक सम्बन्धी कार्यविधिः (१) सञ्चालक समितिको बैठक आवश्यकता अनुसार नियम ३७ मा लेखिएको पदाधिकारीले बोलाउनेछ । त्यसरी बैठक नबोलाएमा कूल सञ्चालक संख्याको कम्तीमा पच्चीस प्रतिशत सञ्चालकहरुले माग गरेमा त्यस्तो पदाधिकारीले पन्ध्र दिनभित्र सञ्चालक समितिको बैंठक बोलाउनु पर्नेछ । यसरी माग गर्दा पनि बैठक नबोलाएमा सो कुरा खुलाई कम्तीमा पच्चीस प्रतिशत सञ्चालकले बैठकमा छलफल हुने विषय र बैठक बस्ने समय तथा स्थान उल्लेख गरी सञ्चालक समितिको बैठक बोलाउन सक्नेछन् । यसरी बैठक बोलाउँदा अन्य सञ्चालकहरुलाई उपनियम (२) अनुसार बैठकको सूचना दिनु पर्नेछ ।
(२) सञ्चालक समितिको बैठकको सूचना सञ्चालकले उल्लेख गरेको ठेगानामा लिखित रुपमा वा विद्युतीय सञ्चार माध्यमबाट दिन सकिनेछ (अन्य कुनै माध्यमबाट सूचना दिनु पर्ने व्यवस्था भए सो कुरा खुलाउने)।
(३) सञ्चालक समितिको बैंठकमा सञ्चालकहरु स्वयम् उपस्थित हुनुपर्नेछ।
तर वैकल्पिक सञ्चालक नियुक्त गर्ने संगठित संस्थाको प्रतिनिधित्व गर्ने सञ्चालक अनुपस्थित भएको अवस्थामा निजको वैकल्पिक सञ्चालक उपस्थित हुन सक्नेछ ।
(४) सञ्चालकहरुको कूल संख्याको कम्तीमा एकाउन्न प्रतिशत सञ्चालकहरु उपस्थित नभई सञ्चालक समितिको बैठक हुनेछैन ।
तर गणपूरक संख्या नपुगी सञ्चालक समितिको बैठक हुन नसकेमा कम्तीमा तीन दिनको सूचना दिई अर्को बैठक बोलाउन सकिनेछ । त्यस्तो बैठकमा पनि गणपूरक संख्या नपुगेमा उपस्थित सञ्चालकहरुले गरेको काम कारबाही तथा निर्णय मान्य हुनेछ ।
(५) सञ्चालक समितिको बैठकको अध्यक्षता सञ्चालक समितिको अध्यक्षले गर्नेछ । निजको अनुपस्थितिमा बैठकमा उपस्थित सञ्चालकहरुले आफूमध्येबाट छानेको सञ्चालकले अध्यक्षता गर्नेछ।
(६) सञ्चालक समितिको बैठकमा बहुमतको निर्णय मान्य हुनेछ र मत बराबर भएमा अध्यक्षले निर्णायक मत दिन सक्नेछ ।
तर आफ्नो निजी सरोकार वा स्वार्थ भएको विषयमा सञ्चालक समितिको बैठकमा हुने छलफलमा कुनै सञ्चालकले भाग लिन वा मतदान गर्न पाउने छैन ।
(७) सञ्चालक समितिको कुनै बैठकको निर्णयमा असहमत हुने कुनै सञ्चालकले आफ्नो असहमति जनाई राय लेख्न वा राख्न पाउनेछ ।
(८) यस नियमावलीमा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि सञ्चालक समितिले गर्न पाउने कुनै कामको सम्बन्धमा सञ्चालक समितिका सवै सदस्यहरु लिखित रुपमा सहमत भएमा त्यस्तो सहमतिलाई निर्णय पुस्तिकामा संलग्न गरी त्यस्तो काम बैठकविना पनि गर्न सकिनेछ । त्यस्तो सहमतिलाई सञ्चालक समितिको बैठकको निर्णय सरह मानिनेछ ।
३९. सञ्चालक समितिको निर्णयको अभिलेखः (१) सञ्चालक समितिको बैठकमा छलफल भएको विषय र तत्सम्वन्धमा भएको निर्णयको विवरण (माइन्यूट) को छु्ट्टै अभिलेख राख्नु पर्नेछ र सो अभिलेखमा बैठकमा उपस्थित सम्पूर्ण सञ्चालकहरुमध्ये कम्तीमा एकाउन्न प्रतिशत सञ्चालकले सही गर्नु पर्नेछ ।
तर बैठकमा उपस्थित कुनै सञ्चालकले निर्णयको विवरणमा सही नगरेकै कारणबाट त्यस्तो निर्णय अमान्य भएको मानिने छैन ।
(२) विद्युतीय सञ्चार साधन वा कम्प्युटरको प्रयोग गर्ने भए त्यस्तो विद्युतीय सञ्चार साधन वा कम्प्युटरको माध्यमबाट पनि निर्णयको विवरण राख्न सकिनेछ । यसरी निर्णयको विवरण राख्ने भए निर्णयको व्यहोरा फेरवदल गर्न नपाउने पर्याप्त व्यवस्था गर्नु पर्नेछ ।
(३) कुनै शेयरधनीले सञ्चालक समितिको निर्णय कार्यालय समयभित्र निरीक्षण गर्न सक्नेछ।
परिच्छेद-५
हिसाबकिताब, लेखा तथा लेखापरीक्षण
४०. कम्पनीको हिसाबकिताब, लेखा र लेखापरीक्षणः (१) कम्पनीको लेखा तथा हिसाबकिताब प्रचलित कानून अनुसार अधिकार प्राप्त निकायले निर्धारण गरेको लेखा मापदण्ड अनुरूप तयार गरिनेछ ।
(२) कम्पनीले राख्नु पर्ने हिसाबकिताब प्रतिदिनको कारोबार स्पष्ट देखिने गरी अद्यावधिक रूपमा राख्नु पर्नेछ ।
(३) ऐन बमोजिम यस कम्पनीले आफ्नो हिसाब किताब लेखापरीक्षण गराउनेछ ।
(४) कम्पनीको साधारण सभाले ऐन बमोजिम लेखापरीक्षक नियुक्त गर्नेछ । त्यसरी नियुक्त भएको मितिले पन्ध्र दिनभित्र निजको नाम कार्यालयमा पठाउनेछ ।
तर प्रथम साधारण सभा हुनु भन्दा अघि सञ्चालक समितिले लेखापरीक्षक नियुक्त गर्नेछ।
(५) उपनियम (४) बमोजिम नियुक्त लेखापरीक्षकले आफूले लेखापरीक्षण गरेको हिसाबकिताब र लेखाबाट कम्पनीको वासलात, नाफा नोक्सानीको हिसाब एवं नगद प्रवाह विवरण प्रमाणित गरी आफूलाई नियुक्त गर्ने अधिकारीलाई सम्बोधन गरी आफ्नो प्रतिवेदन कार्यालयलाई र कम्पनीलाई दिनेछ । कम्पनीले त्यस्तो प्रतिवेदनको प्रतिलिपि प्रत्येक शेयरधनी र कार्यालयलाई पठाउनु पर्नेछ।
(६) कम्पनीको अद्यावधिक हिसाबकिताब कुनै शेयरधनीले निरीक्षण गर्न चाहेमा कार्यालय समयभित्र यथाशीघ्र निरीक्षण गर्न दिनुपर्नेछ।
४१. लेखापरीक्षण समिति सम्बन्धी व्यवस्थाः ऐन अनुसार लेखापरीक्षण समिति राख्नु पर्ने भए सो सम्बन्धी व्यवस्था खुलाउने।
परिच्छेद-६
विविध
४२. लाभांश सम्बन्धी व्यवस्थाः (१) लाभांश वितरण गर्ने निर्णय भएको पैंतालीस दिनभित्र लाभांश वितरण गर्नु पर्नेछ।
(२) उपनियम (१) बमोजिमको अवधिभित्र लाभांश वितरण नगरेमा दश प्रतिशतको दरले लाभांशको व्याज समेत थप गरी लाभांशको रकम भुक्तानी गर्नु पर्नेछ ।
(३) अन्तरिम लाभांश वितरण गर्ने वा नगर्ने हो सो कुरा खुलाउने ।
(४) यस नियमावलीमा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कम्पनीले शेयर वापत माग गरेको रकम चुक्ता नगर्ने शेयरधनीलाई प्राप्त हुने लाभांश रोक्का राख्न सकिनेछ।
४३. शेयरधनी, डिवेञ्चरवाला, सञ्चालक र पदाधिकारीलाई दिईने तथा निजबाट प्राप्त हुने सूचनाः कम्पनीले शेयरधनी, डिवेञ्चरवाला, सञ्चालक वा पदाधिकारीहरुलाई र शेयरधनी वा डिवेञ्चरवालाहरुले कम्पनी, सञ्चालक वा कम्पनीका पदाधिकारीलाई कुनै सूचना वा जानकारी विद्युतीय वा अन्य कुनै माध्यमबाट दिन सक्ने वा नसक्ने हो सो कुरा खुलाउने।
४४. कम्पनी सचिवः कम्पनी सचिवको नियुक्ति हुने कम्पनी भए सो सम्बन्धी व्यवस्था, निजको पदावधि, सेवा शर्त र निजको काम, कर्तव्य र अधिकार खुलाउने।
४५. कम्पनीको छापः (१) कम्पनीले छाप प्रयोग गर्ने भए सो छाप कसको जिम्मामा रहने हो सो कुरा खुलाउने।
(२) अनधिकृत रूपमा छाप प्रयोग गरी कम्पनी उपर कुनै दायित्व सिर्जना भएमा सो छाप जिम्मा लिने व्यक्तिबाट त्यस्तो दायित्व वापत सिर्जना हुने रकम असुल उपर गर्ने कुरा खुलाउने।
४६. प्रतिलिपि दस्तुर सम्बन्धी व्यवस्थाः (१) कम्पनीको प्रबन्धपत्र, नियमावली, वार्षिक आर्थिक विवरण, लेखापरीक्षण प्रतिवेदन, सञ्चालकको लगत, शेयरधनीको दर्ता किताब, दर्ता प्रमाणपत्र वा कम्पनीको तर्फबाट कार्यालयमा पेश गरिएको कुनै लिखतको प्रतिलिपि कुनै शेयरधनी वा अरू कुनै सरोकारवालाले माग गरेमा रु………… दस्तुर लिई प्रतिलिपि दिनु पर्नेछ ।
(२) साधारण सभाको काम कारबाहीको विवरणको प्रतिलिपि प्राप्त गर्न प्रति पृष्ठ रु…. दस्तुर लाग्नेछ।
(३) सञ्चालक समितिको निर्णयको प्रतिलिपि प्राप्त गर्न प्रति पृष्ठ रु …….. दस्तुर लाग्नेछ।
(४) शेयर प्रमाण पत्रको प्रतिलिपि प्राप्त गर्न रु…….. दस्तुर लाग्नेछ ।
(५) शेयरधनी वा डिवेञ्चरवालाको दर्ता किताबको प्रतिलिपि प्राप्त गर्न प्रतिपृष्ठ रु. …… दस्तुर लाग्नेछ।
४७. कम्पनी गाभिने कुराः (१) यस कम्पनीमा कुनै अर्को कम्पनीलाई वा यस कम्पनीलाई कुनै अर्को कम्पनीमा गाभ्न आवश्यक भएमा कम्पनीको साधारण सभाले विशेष प्रस्ताव पारित गरी ऐन बमोजिम अर्को कम्पनीलाई गाभ्न वा आफू अर्को कम्पनीमा गाभिन सक्नेछ।
(२) कम्पनी अर्को कम्पनीसँग गाभिँदा, शेयरको हेरफेर वा हस्तान्तरण वा कम्पनीको सम्पूर्ण जायजेथाको बिक्रीमा सहमति नजनाउने शेयरधनीको हकमा कुनै विशेष व्यवस्था गर्ने भए सो कुरा खुलाउने।
४८. कम्पनीको खारेजीः (१) प्रचलित कानूनको अधीनमा रही कम्पनीको साधारण सभाले आवश्यक देखेमा विशेष प्रस्ताव पारित गरी कम्पनी खारेज गर्न सक्नेछ ।
(२) उपनियम (१) बमोजिम कम्पनी खारेजीको प्रस्ताव पारित गर्दा साधारण सभाले खारेजीको कामका लागि एक वा एकभन्दा बढी लिक्विडेटर तथा लेखापरीक्षकको नियुक्ति गर्नेछ । त्यसरी नियुक्त भएका लिक्विडेटर तथा लेखापरीक्षकको पारिश्रमिक साधारण सभाले तोकि दिए बमोजिम हुनेछ।
(३) उपनियम (२) बमोजिम नियुक्त लिक्विडेटर तथा लेखापरीक्षकले कम्पनीको खारेजी सम्बन्धी काम कारबाही गर्नेछन् ।
४९. कुनै खास व्यवसाय गर्ने कम्पनीको नियमावलीमा खुलाउनु पर्ने भनी प्रचलित कानूनमा कुनै व्यवस्था गरिएको भए त्यस्तो कुरा खुलाउने।
५०. अन्य आवश्यक कुराहरूः अन्य आवश्यक कुनै कुरा भए सो खुलाउने।
५१. नियमावलीमा संशोधन भएमा लागू हुने अवस्थाः यस नियमावलीमा कुनै संशोधन भएमा साधारण सभामा विशेष प्रस्ताव पारित गरी सो निर्णय कार्यालयमा अभिलेख भए पछि मात्र नियमावली संशोधन भएको मानिनेछ।
५२. नियमावली बाँझिएको हदसम्म अमान्य हुनेः यस नियमावलीमा लेखिएका कुराहरु ऐन, अन्य प्रचलित कानून वा प्रबन्धपत्रसँग बाँझिएमा बाँझिएको हदसम्म स्वतः वदर हुनेछन्।
५३. संस्थापकले तत्काल लिन कबुल गरेको शेयर संख्या र उदघोषणः हामी………………………… लि. का संस्थापकहरूले यो कम्पनी संस्थापना गरी प्रचलित कानून बमोजिम सञ्चालन गर्न मञ्जुर गरेका छौं । यो नियमावलीमा उल्लेखित हाम्रो नाम, ठेगाना, हस्ताक्षर, हामीले लिन कबुल गरेको शेयर र साक्षी सम्बन्धी व्यहोरा ठीक साँचो हो । कुनै कारणले झुटृा ठहरिन गएमा कम्पनी दर्ता पश्चात् सिर्जना हुने दायित्व व्यहोर्न हामी तयार छौं । यो नियमावलीमा लेखिएका कुरा साँचो हो, झुटृा ठहरे कानून बमोजिम सहन बुझाउन मञ्जुर छ भनी सहिछाप गरेका छौं।
संस्थापकको नाम, ठेगाना र सहिछाप | बाबु/पति को नाम | नागरिकताको प्रमाणपत्र नं. र नागरिकता प्राप्त गरेको जिल्ला/ विदेशी भए राहदानी नं. | लिन कबुल गरेको शेयर संख्या | साक्षीको नाम, घर, ठेगाना र सहिछाप | साक्षीको नागरिकताको प्रमाणपत्र नं. र जिल्ला |
---|---|---|---|---|---|
द. नाम: ठेगाना:……… जिल्ला:……… नगरपालिका/गा.वि.स., वडा नं.…, व्लक नं. …… फोन नं: फ्याक्स: इ–मेल: पो.ब.नं: दा. बा. (आवश्यकताअनुसार थप गर्दै जाने) |
द. नाम: ठेगाना:……… जिल्ला:……… नगरपालिका/गा.वि.स., वडा नं....., व्लक नं.… फोन नं: फ्याक्स: इ–मेल: पो.ब.नं: दा. बा. (आवश्यकताअनुसार थप गर्दै जाने) |
मस्यौदाकारः
नामः
प्र.प.नः
इति संवत् २०…….. साल ………….महिना ………..गते रोज……. शुभम्……………………………….।