कम्पनी ऐन, २०६३ अन्तर्गत संस्थापित
………………..(कम्पनीको पूरा नाम लेख्ने) प्राइभेट लिमिटेडको
नियमावली
परिच्छेद-१
प्रारम्भिक
१. कम्पनीको नामः यस कम्पनीको नाम प्रबन्धपत्रको दफा १ मा उल्लेख गरिए बमोजिम हुनेछ।
२. कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालयः यस कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालय प्रबन्धपत्रको दफा २ मा खुलाइएको ठेगानामा रहनेछ।
३. परिभाषाः विषय वा प्रसंगले अर्को अर्थ नलागेमा यस नियमावलीमाः
(क) “ऐन” भन्नाले कम्पनी ऐन, २०६३, सम्झनु पर्छ ।
(ख) “कार्यालय” भन्नाले कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालय सम्झनु पर्छ ।
(ग) “कम्पनी” भन्नाले कम्पनीको नाम …………… प्राइभेट लिमिटेड सम्झनु पर्छ ।
(घ) “पदाधिकारी” भन्नाले कम्पनीको संचालक, प्रबन्ध संचालक, कम्पनी सचिव, लिक्वीडेटर र विभागीय जिम्मेवारी लिने कुनै कर्मचारी समेत सम्झनु पर्छ।
(ङ) “सभा” भन्नाले कम्पनीका साधारण शेयरधनीहरूको साधारण सभा सम्झनु पर्छ।
(च) “संचालक समिति” भन्नाले कम्पनीको शेयरधनीहरूले आफूमध्येबाट यस नियमावलीको अधीनमा रही नियुक्त गरेका संचालकहरूको समिति सम्झनु पर्छ।
(छ) “शेयरधनी” भन्नाले कम्पनीको शेयरधनी सम्झनु पर्छ ।
(ज) “शेयरधनी दर्ता किताब” भन्नाले कम्पनीका शेयधनीहरूको दर्ता किताब सम्झनु पर्छ ।
(झ) “संस्थापक” भन्नाले कम्पनीको संस्थापना गर्नको लागि कार्यालय समक्ष दाखिल गरिने प्रबन्धपत्र तथा यस नियमावलीमा लेखिएको कुरालाई मञ्जुर गरी संस्थापकको हैसियतले हस्ताक्षर गर्ने व्यक्ति सम्झनु पर्छ ।
(ञ) “प्रबन्धपत्र” भन्नाले कम्पनीको प्रबन्धपत्र सम्झनु पर्छ ।
(ट) “नियमावली” भन्नाले कम्पनीको नियमावली सम्झनु पर्छ ।
(ठ) “प्रबन्ध संचालक” भन्नाले कम्पनीको प्रबन्ध संचालक सम्झनु पर्छ ।
४. कम्पनीको उद्देश्यः कम्पनीको उद्देश्य प्रबन्धपत्रको दफा ४ मा उल्लेख भए बमोजिम हुनेछ ।
परिच्छेद-२
शेयर पूँजी तथा ऋण
५. शेयरको अंकित मूल्यः यस कम्पनीको शेयरको अंकित मूल्य प्रबन्धपत्रमा उल्लेख गरिए बमोजिम हुनेछ ।
६. शेयरमा लियन रहने कुराः शेयरधनीहरुले कम्पनीलाई तिर्न बाँकी रहेको शेयर बापतको रकम वा कम्पनीलाई कानून बमोजिम बुझाउनु पर्ने बाँकी रकम बापत निजहरुका नाममा दर्ता भएको शेयर र सो बापत बाँडिने लाभांशमा कम्पनीको लियन वा दावी रहनेछ।
७. विभिन्न वर्गका शेयरहरु जारी गर्ने भए त्यस्ता शेयरको वर्ग, त्यसमा निहित शेयरधनीको हक, अधिकार तथा बन्देजहरु।
८. नियम ७ बमोजिम जारी भएको शेयर खरीद गर्ने शेयरधनीको अधिकारमा हेरफेर गर्दा सम्बन्धित वर्गका शेयरधनीहरुको स्वीकृति चाहिने वा नचाहिने हो सो कुरा खुलाउने।
९. अग्राधिकार शेयर सम्बन्धी व्यवस्था।
१०. संस्थापकले लिनु पर्ने शेयरः कम्पनीको स्थापना गर्दाका संस्थापकहरुले कबुल गरेको कित्ता शेयर लिएको हुनु पर्नेछ।
११. शेयर बापतको रकमको भुक्तानीको माग तथा शेयर जफत सम्बन्धी व्यवस्थाः कम्पनीले आवश्यकतानुसार शेयर बापतको रकमको भुक्तानी माग गर्नेछ। शेयर बापतको रकमको भुक्तानी तथा शेयर जफत सम्बन्धी अन्य कुरा ऐन बमोजिम हुनेछ।
१२. शेयरको बिक्री वा धितोबन्धक सम्बन्धी व्यवस्थाः (१) कम्पनीको कुनै शेयरधनीले संचालक समितिको पूर्व स्वीकृति नलिई तथा यस नियमावलीमा गरिएको व्यवस्थाको विपरीत आफ्नो नाममा रहेको शेयर कम्पनीको शेयरधनी बाहेक अन्य व्यक्तिलाई बिक्री, हस्तान्तरण गर्न वा धितोबन्धक राख्न सक्नेछैन।
(२) आफ्नो नाममा रहेको शेयर विक्री गर्न वा धितोबन्धक राख्न चाहने शेयरधनीले संचालक समितिमा लिखित रुपमा जानकारी गराउनु पर्नेछ। त्यसरी जानकारी गराउँदा शेयर विक्री गर्न लागेको भए आफूले विक्री गर्न चाहेको शेयरको मूल्य र धितोबन्धक राख्न चाहेको भए धितोबन्धक लिने व्यक्तिको नाम, ठेगाना, धितो बापत लिएको ऋण, धितो फुकुवा हुने प्रस्तावित मिति समेत खुलाउनु पर्नेछ ।
(३) कुनै शेयरधनीले उपनियम (२) बमोजिम शेयर विक्री गर्नको निमित्त जानकारी गराएमा संचालक समितिले सो जानकारी पाएको सात दिनभित्र अन्य शेयरधनीलाई लिखित रुपमा जानकारी दिनुपर्नेछ।
(४) कुनै शेयरधनीले यसरी बिक्री हुन लागेको शेयर खरीद गर्न चाहेमा उपनियम (३) बमोजिम जानकारी पाएको नब्बे दिनभित्र सो कुराको जानकारी संचालक समितिलाई दिनुपर्नेछ।
(५) शेयर खरीद गर्न चाहने उपनियम (४) बमोजिम जानकारी दिने शेयरधनीले त्यसरी जानकारी दिएको तीन महिनाभित्र त्यस्तो शेयर खरीद गर्नुपर्नेछ । एक भन्दा बढी शेयरधनीले उपनियम (४) बमोजिम जानकारी दिएकोमा समानुपातिक रुपमा त्यस्तो शेयर खरिद गर्न पाउनेछन्।
(६) उपनियम (४) बमोजिम नब्बे दिनभित्र कुनै पनि शेयरधनीले शेयर खरीद गर्न चाहेको जानकारी संचालक समितिलाई नदिएमा संचालक समितिले उपनियम (२) बमोजिम जानकारी दिने शेयरधनीलाई सो कम्पनीका शेयरधनी बाहेक अन्य व्यक्तिलाई शेयर विक्री गर्न स्वीकृति दिनेछ र त्यस्तो स्वीकृति एक वर्षसम्म कायम रहनेछ।
तर यस उपनियम बमोजिम अन्य व्यक्तिलाई शेयर विक्री गर्दा उपनियम (२) मा उल्लिखित मूल्य भन्दा कम मूल्यमा शेयर विक्री गर्न पाउने छैन।
(७) कुनै शेयरधनीले आफ्नो शेयर कम्पनीका शेयरधनी बाहेक अन्य व्यक्तिलाई धितोबन्धक राख्न उपनियम (२) बमोजिम जानकारी गराएमा संचालक समितिले जानकारी पाएको पन्ध्र दिनभित्र धितोबन्धक राख्न स्वीकृति दिने वा नदिने सम्बन्धमा निर्णय गरी सोको जानकारी शेयरधनीलाई दिनुपर्नेछ। स्वीकृति नदिने भए सोको कारण समेत खुलाउनुपर्नेछ।
(८) शेयर विक्री वा धितोबन्धक र दाखिल खारेज सम्बन्धी अन्य व्यवस्था ऐन बमोजिम हुनेछ।
१३. शेयरको प्रमाण पत्रः यस कम्पनीले जारी गर्ने शेयरको प्रमाणपत्रमा कम्पनीको अध्यक्ष तथा कुनै एक संचालकले दस्तखत गरी जारी गरिनेछ।
१४. शेयर पूँजी हेरफेर गर्ने कुराः साधारण सभाबाट प्रस्ताव पारित गरी साधारण सभाको निर्णयबाट ऐन बमोजिम कम्पनीको शेयर पूँजी हेरफेर गर्न सकिनेछ ।
१५. ऋण वा डवेञ्चर सम्बन्धी व्यवस्थाः (१) कम्पनीले ऋण वा डिवेञ्चर उठाउन सक्नेछ।
(२) कम्पनीले जारी गरेको डिवेञ्चर शेयरमा परिणत हुन सक्नेछ।
(३) उपनियम (२) बमोजिम डिवेञ्चर शेयरमा परिणत गर्नु पर्दा त्यस सम्बन्धी कुनै शर्त डिवेन्चर जारी गर्दाको बखत तोक्न सकिनेछ ।
(४) कम्पनीको डिवेञ्चर अन्य चल सम्पति सरह धितो बन्धक राख्न सकिनेछ ।
(५) डिवेञ्चर हस्तान्तरण र दाखिल खारेजको सम्बन्धमा कुनै शर्त, बन्देज डिवेन्चर जारी गर्दाको बखत तोक्न सकिनेछ ।
(६) ऋण वा डिवेञ्चर सम्बन्धी अन्य कुरा ऐनमा व्यवस्था भए बमोजिम हुनेछ।
१६. शेयरधनी तथा डिवेञ्चरवालाको दर्ता किताबको निरीक्षणः शेयरधनी वा डिवेञ्चरवालाले कम्पनीको शेयर वा डिवेञ्चर दर्ता किताब निरीक्षण गर्न चाहेमा कम्पनीले निरीक्षण गर्न दिनु पर्नेछ।
तर कम्पनीले आफ्नो सूचना पाटीमा सात दिन अगावै सूचना टाँस गरी एक वर्षमा पैंतालीस दिनमा नबढाई एक पटकमा बढीमा तीस दिनसम्म दर्ता कितावको निरीक्षण बन्द गर्न सक्नेछ।
परिच्छेद ३
साधारण सभा
१७. साधारण सभा सम्बन्धी व्यवस्थाः (१) यस कम्पनीले साधारण सभा गर्नेछ ।
(२) कम्पनीको साधारण सभा सम्बन्धी यस नियमावलीको सबै व्यवस्था लागू हुनेछ।
१८. कम्पनीको साधारण सभा सम्बन्धी व्यवस्थाः (१) यस कम्पनीको साधारण सभा देहाय बमोजिम हुनेछन्ः
(क) वार्षिक साधारण सभा, र
(ख) विशेष साधारण सभा
(२) यस कम्पनीको प्रथम वार्षिक साधारण सभा कम्पनी संस्थापना भएको मितिले १२ महिना भित्रमा गरिनेछ र त्यस पछिका वार्षिक साधारण सभाहरु आर्थिक वर्ष समाप्त भएको मितिले ६ महिनाभित्र गरिनेछ ।
(३) यस कम्पनीको वार्षिक साधारण सभा गर्नको लागि कम्तीमा १५ दिन अगावै र विशेष साधारण सभा गर्नका लागि कम्तीमा ७ दिन अगावै सभा हुने ठाउँ, मिति र छलफल गर्ने विषय खोली सबै शेयरधनीलाई सूचना दिइनेछ ।
(४) संचालक समितिको अध्यक्ष वा संचालक समितिले तोकेको पदाधिकारीले साधारण सभा बोलाउनेछ ।
(५) उपनियम (४) मा उल्लिखित पदाधिकारीले साधारण सभा नबोलाएमा वा अन्य कुनै कारणले संचालक समितिको बैठक बस्न नसकेमा संचालक समितिको कूल संचालकहरु मध्ये कम्तीमा एकाउन्न प्रतिशत संचालक उपस्थित भै सोही कारण खुलाई साधारण सभा बोलाउने निर्णय गर्न सक्नेछन् । यसरी साधारण सभा बोलाउन सबै शेयरधनीलाई उपनियम (३) बमोजिमको सूचना दिनुपर्नेछ । यसरी बस्ने संचालक समितिको बैंठक र साधारण सभामा अध्यक्ष उपस्थित भएकोमा निजको अध्यक्षतामा र अध्यक्ष अनुपस्थित भएमा उपस्थित संचालकहरु मध्येबाट छानिएको संचालकले संचालक समितिको बैंठक तथा साधारण सभाको अध्यक्षता गर्नेछ ।
(६) उपनियम (३) र (५) बमोजिम बोलाइएको साधारण सभामा नियम २४ बमोजिमको गणपूरक संख्या नपुगी सभा हुन नसकेमा कम्तीमा २ दिनको म्याद दिइ पुनः साधारण सभा बोलाइनेछ।
(७) यस कम्पनीको साधारण सभा नेपालको जुनसुकै जिल्ला वा नेपाल बाहिर पनि हुन सक्नेछ।
१९. साधारण सभाको कार्यविधिः (१) साधारण सभाको अध्यक्षता संचालक समितिको अध्यक्षले गर्नेछ।
(२) संचालक समितिको अध्यक्ष अनुपस्थित भएमा उपस्थित संचालकले आफू मध्येबाट छानिएको संचालकले सभाको अध्यक्षता गर्नेछ । तर साधारण सभामा कुनै पनि संचालक उपस्थित नभएमा सभामा उपस्थित शेयरधनीहरुले आफू मध्येबाट छानेको शेयरधनीले साधारण सभाको अध्यक्षता गर्नेछ ।
(३) सभाको काम कारबाही प्रारम्भ हुनु अघि सभाको वैधता बारे छलफल गरी गणपूरक संख्या पुगे नपुगेको यकीन गर्नु पर्नेछ र गणपूरक संख्या पुगेको पाइएमा सो सभाको अध्यक्षको अनुमतिले विधिवत् सञ्चालन हुनेछ ।
(४) सभामा छलफल गरिने प्रत्येक विषय (एजेण्डा) प्रस्तावको रुपमा प्रस्तुत हुनेछ र प्रत्येक प्रस्तावमा छलफल गरिनेछ । अध्यक्षले अनुमति दिएकोमा बाहेक एउटा प्रस्तावमा निर्णय नभई अर्को प्रस्तावमा प्रवेश गरिने छैन ।
(५) सभाको निर्णय बहुमतको आधारमा हुनेछ ।
तर विशेष प्रस्तावको हकमा सभामा उपस्थित शेयरधनीहरु मध्ये पचहत्तर प्रतिशत शेयरको प्रतिनिधित्व गर्ने शेयरधनीले प्रस्तावको पक्षमा मत दिएमा मात्र त्यस्तो प्रस्ताव सभाबाट पारित भएको मानिनेछ ।
(६) सभामा मत बराबर भएमा अध्यक्षले निर्णायक मत दिनेछ ।
(७) कूल शेयर पूँजीको सतसट्ठी प्रतिशत शेयरको प्रतिनिधित्व गर्ने शेयरधनीहरुले स्वीकृति दिएकोमा बाहेक सभाको सूचनामा उल्लेख नगरिएको विषय (एजेण्डा) उपर सभामा छलफल र निर्णय गरिने छैन ।
(८) कुनै विषयमा शेयरधनीहरुको मत संकलन गर्नु पर्ने भएमा सभाको अध्यक्षले तोकेको प्रक्रिया अनुसार मत संकलन गरिनेछ ।
(९) ऐनमा गरिएको व्यवस्था बमोजिम संचारमाध्यमको सम्पर्कबाट पनि साधारण सभामा भाग लिन सकिनेछ।
२०. साधारण सभाबाट पारित गर्नु पर्ने विशेष प्रस्ताव लगायतका प्रस्तावहरू पारित गर्न साधारण सभा नबोलाई शेयरधनीहरुको लिखित प्रस्तावबाट पारित हुन सक्ने भएमा सो कुरा खुलाउनेः ऐनमा गरिएको व्यवस्थाको अधीनमा रही साधारण सभाबाट पारित गर्नु पर्ने प्रस्ताव साधारण सभा नबोलाई शेयरधनीहरूको लिखित प्रस्तावबाट पनि पारित हुन सक्नेछ।
२१. साधारण सभामा पेश गर्ने अन्य विषयः ऐनमा उल्लेख भएको विषय वाहेक कम्पनीले विशेष प्रस्ताव पारित गरी निर्णय गर्नुपर्ने अन्य कुनै विषय हाललाई गरिएको छैन ।
२२. विशेष प्रस्तावः ऐनमा उल्लेख भएको विषय वाहेक कम्पनीले विशेष प्रस्ताव पारित गरी निर्णय गर्नुपर्ने अन्य कुनै विषय हाललाई गरिएको छैन।
२३. विशेष साधारण सभाः ऐन बमोजिम कम्पनीको विशेष साधारण सभा बोलाउन सकिनेछ ।
२४. गणपूरक संख्याः बाँडफाँड भएको कूल शेयर संख्याको ५१ (एकाउन्न) प्रतिशत शेयरको प्रतिनिधित्व हुने गरी कूल साधारण शेयरधनीहरु मध्ये कम्तीमा २ जना शेयरधनीहरु स्वयम् वा आफ्नो प्रतिनिधि (प्रोक्सी) द्वारा उपस्थित नभई साधारण सभाको काम कारबाही प्रारम्भ हुने छैन।
तर नियम १८ को उपनियम (६) मा उल्लेख भए बमोजिम पुनः बोलाइएको साधारण सभामा कूल शेयर संख्याको कम्तीमा पच्चीस प्रतिशत शेयरको प्रतिनिधित्व हुने गरी कम्तीमा १ जना साधारण शेयरधनी स्वयम् वा आफ्नो प्रतिनिधिद्वारा उपस्थित भएमा सभा संचालन गर्न बाधा पर्ने छैन ।
२५. प्रोक्सी मत सम्बन्धी व्यवस्थाः (१) प्रचलित कानून बमोजिम करार गर्न योग्य व्यक्तिलाई प्रतिनिधि (प्रोक्सी) नियुक्त गर्न सकिनेछ ।
(२) कुनै शेयरधनीले प्रतिनिधि नियुक्त गरी आफू स्वयं उपस्थित भएमा त्यस्तो प्रतिनिधि स्वतः रद्द भएको मानिनेछ ।
(३) प्रतिनिधि मार्फत मतदान गर्न पाइनेछ ।
(४) प्रतिनिधिले मतदान गर्न पाउने कुनै अधिकतम हद वा सीमा तोकिएको छैन ।
२६. मतदानः (१) ऐन तथा यस नियमावलीमा अन्यथा लेखिएकोमा बाहेक प्रत्येक शेयरधनीलाई निजले लिएको प्रत्येक शेयर वापत साधारण सभामा एक मत दिने अधिकार हुनेछ ।
(२) संचालकको निर्वाचन एक शेयरको एक मतको आधारमा हुनेछ ।
(३) संचालकको निर्वाचन मतदानद्वारा गरिनेछ ।
(४) कुनै संचालकलाई कम्पनीको साधारण सभामा भाग लिनको लागि कुनै शेयरधनीले आफ्नो प्रतिनिधि (प्रोक्सी) नियुक्त गरेको भएमा आफूलाई नियुक्त गर्ने विषयमा वा आफ्नो स्वार्थ वा व्यक्तिगत फाइदाको कुनै विषयमा त्यस्तो संचालकले उक्त शेयरधनीको प्रतिनिधिको हैसियतले मतदान गर्न पाउने छैन ।
२७. साधारण सभाको निर्णय विवरणको अभिलेखः (१) ऐन अनुसार खुलाउनुपर्ने कुरा खुलाई साधारण सभाको काम कारबाही तथा निर्णयको विवरणको छुट्टै अभिलेख गरी राखिने छ । त्यस्तो विवरणमा सभाको अध्यक्ष तथा कम्पनी सचिवले हस्ताक्षर गर्नु पर्नेछ । कुनै व्यहोराले सभामा कम्पनी सचिव अनुपस्थित भएको वा कम्पनी सचिवको नियुक्ति नभएको अवस्थामा सभाको अध्यक्ष तथा सभाले नियुक्त गरेको एकजना शेयरधनीले त्यस्तो विवरणमा हस्ताक्षर गर्नु पर्ने छ।
(२) उपनियम (१) अनुसार राखिएको साधारण सभाको काम कारबाहीको विवरणको अभिलेख कम्पनीको रजिष्ट्रर्ड कार्यालयमा राख्नु पर्नेछ । त्यस्तो विवरण कुनै शेयरधनीले कार्यालय समयमा निरीक्षण गर्न चाहेमा कम्पनी सचिव वा कम्पनीले तोकेको अन्य कर्मचारीले निरीक्षण गर्न दिनुपर्नेछ।
परिच्छेद-४
संचालक समिति
२८. संचालक समितिको गठन, संख्या र कार्यकालः (१) यस कम्पनीमा संचालक समिति रहनेछ।
(२) (क) यस कम्पनीमा ……… जनाको संचालक समिति हुनेछ ।
(ख) संचालकहरुको कार्यकाल ५ वर्षको हुनेछ ।
(३) वार्षिक साधारण सभा हुनु अगावै कुनै कारणले कुनै संचालकको पद रिक्त हुन आएमा बाँकी अवधिका लागि संचालकको नियुक्ति जुन प्रक्रियाबाट पहिले संचालक नियुक्त भएको थियो सोही प्रक्रियाबाट गरिने छ । कुनै संचालकको कार्यकाल पूरा नहुदै बीचमा पद रिक्त भई सो पदमा नियुक्त भएको संचालकको कार्यकाल जुन संचालकको पद रिक्त भई नियुक्त भएको हो सो संचालकको बाँकी कार्यकालसम्मको लागि मात्र हुनेछ ।
तर वार्षिक साधारण सभाद्वारा नियुक्त गरिएको संचालकको पद कुनै व्यहोराले रिक्त भएमा सो रिक्त स्थानमा अर्को साधारण सभासम्मको लागि संचालक समितिले संचालक नियुक्त गर्नेछ।
(४) संगठित संस्थाले संचालक नियुक्त गर्दा निजको वैकल्पिक संचालक पनि नियुक्त गर्न सक्नेछ।
(५) यस कम्पनीमा निम्न प्रथम संचालक रहनेछन्ः
१. श्री………..
२. श्री…………
३. श्री…………
२९ संचालक हुन लिनुपर्ने न्यूनतम शेयर संख्याः यस कम्पनीको संचालकको पदमा नियुक्त हुनको लागि शेयरधनीले आफ्नो नाममा कम्तीमा १०० (एक सय) कित्ता शेयर लिएको हुनु पर्नेछ।
तर संगठित संस्थाको प्रतिनिधित्व गर्ने संचालकको हकमा यो व्यवस्था लागू हुने छैन।
३०. शेयरधनी बाहेकको अन्य कुनै स्वतन्त्र र व्यावसायिक व्यक्तिलाई संचालक नियुक्त गर्ने भए निजहरुको संख्या, कार्यकाल, योग्यता तथा नियुक्ति प्रक्रिया सम्बन्धी व्यवस्थाः
३१. संचालक पुनः नियुक्त हुन सक्ने वा नसक्नेः एक पटक संचालक भैसकेको व्यक्ति पुनः संचालकमा नियुक्त हुन सक्नेछ।
३२. संचालक नियुक्ति सम्बन्धी कुनै खास व्यवस्थाः
३३. संचालकको पारिश्रमिक, भत्ता र सुविधा सम्बन्धी व्यवस्थाः (१) संचालकको पारिश्रमिक, बैठक भत्ता, दैनिक भत्ता तथा अन्य सुविधा साधारण सभाले निर्णय गरी तोके बमोजिम हुनेछ ।
(२) उपनियम (१) मा जुनसुकै कुरा उल्लेख गरिएको भए तापनि पहिलो वार्षिक साधारण सभा नभएसम्म त्यस्तो पारिश्रमिक, बैठक भत्ता, दैनिक भत्ता तथा अन्य सुविधा संचालक समिति आफैले तोक्न सक्नेछ।
तर यसरी एकपटक तोकिएको पारिश्रमिक, भत्ता तथा सुविधा पहिलो वार्षिक साधारण सभा नभएसम्म परिवर्तन गर्न सकिने छैन।
३४. संचालक समितिको काम कर्तव्य र अधिकारहरूः संचालक समितिले ऐन, अन्य प्रचलित कानून, नियमावली तथा साधारण सभाको निर्णयको अधीनमा रही कम्पनीको संचालन, व्यवस्थापन, कम्पनीको काम कारोबारको रेखदेख, सुपरिवेक्षण तथा नियन्त्रण गर्नेछ ।
३५. अधिकार प्रत्यायोजन सम्बन्धी व्यवस्थाः (१) संचालक समितिले आफ्नो अधिकार प्रत्यायोजन गर्न सक्नेछ ।
(२) संचालक समितिले आफ्नो अधिकार आवश्यकता अनुसार कुनै संचालक वा पदाधिकारीलाई प्रत्यायोजन गर्न सक्नेछ।
३६. प्रबन्ध संचालक सम्बन्धी व्यवस्थाः (१) यस कम्पनीमा संचालक समितिको निर्णय बमोजिम एक जना प्रबन्ध संचालक नियुक्ति गरिने छ ।
(२) प्रबन्ध संचालक हुनको लागि आवश्यक योग्यता काम, कर्तव्य र अधिकार देहाय बमोजिम हुनेछः
(क) प्रबन्ध संचालक हुनको लागि कम्पनीको शेयरधनी हुनुपर्छ ।
(ख) प्रबन्ध संचालको देहाय बमोजिमको काम, कर्तव्य र अधिकार हुनेछः
(अ) कम्पनीको संचालक समितिको निर्णय कार्यान्वयन गर्ने, गराउने ।
(आ) कम्पनीको दैनिक प्रशासन संचालन गर्ने ।
(इ) कम्पनीको लागि आवश्यक पर्ने कर्मचारी तथा कामदारहरू नियुक्त गर्ने।
(ई) संचालक समितिको स्वीकृति लिएर कम्पनीको तर्फबाट मुद्दा मामिला गर्ने, प्रतिवाद गर्ने, सम्झौता गर्ने, मिलापत्र गर्ने तथा अख्तियारनामा दिने।
(उ) कम्पनी ऐन, प्रबन्ध-पत्र, नियमावली र प्रचलित नेपाल कानूनको पालना गर्ने ।
(३) प्रबन्ध संचालकको पारिश्रमिक तथा सेवाका अन्य शर्तहरु करारद्वारा निश्चित गरिनेछ ।
३७. संचालक समितिको बैठक बोलाउने सम्बन्धी व्यवस्थाः संचालक समितिको बैठक संचालक समितिको अध्यक्ष सल्लाहमा कम्पनी सचिवले बोलाउनेछ तर कम्पनी सचिव नियुक्ति नभएको अवस्थामा वा अनुपस्थित भएकोमा अध्यक्षको सल्लाहमा प्रबन्ध संचालकले बोलाउनेछ।
३८. संचालक समितिको बैठक सम्बन्धी कार्यविधिः (१) संचालक समितिको बैठक आवश्यकता अनुसार नियम ३७ मा लेखिएको पदाधिकारीले बोलाउनेछ । त्यस्तो पदाधिकारीले बैठक नबोलाएमा कूल संचालक संख्याको कम्तीमा पच्चीस प्रतिशत संचालकहरुले माग गरेमा त्यस्तो पदाधिकारीले सात दिनभित्र संचालक समितिको बैंठक बोलाउनु पर्नेछ । यसरी माग गर्दा पनि बैठक नबोलाएका सो कुरा खुलाई कम्तीमा पच्चीस प्रतिशत संचालकले बैठकमा छलफल हुने विषय र बैठक बस्ने समय तथा स्थान उल्लेख गरी संचालक समितिको बैठक बोलाउन सक्नेछन्। यसरी बैठक बोलाउँदा अन्य संचालकहरुलाई उपनियम (२) अनुसार बैठकको सूचना दिनुपर्नेछ।
(२) संचालक समितिको बैठकको सूचना संचालकले उल्लेख गरेको ठेगानामा लिखित रूपमा वा विद्युतीय सञ्चार माध्यमबाट दिन सकिनेछ ।
(३) संचालकहरु संचालक समितिको बैंठकमा स्वयम् उपस्थित हुनुपर्नेछ।
तर वैकल्पिक संचालक नियुक्त गर्ने संगठित संस्थाको प्रतिनिधित्व गर्ने संचालक अनुपस्थित भएको अवस्थामा निजको वैकल्पिक संचालक उपस्थित हुन सक्नेछ।
(४) संचालकहरुको संख्याको कम्तीमा एकाउन्न प्रतिशत संचालकहरु उपस्थित नभई संचालक समितिको बैठक हुने छैन ।
तर गणपूरक संख्या नपुगी संचालक समितिको बैठक हुन नसकेमा कम्तीमा तीन दिनको सूचना दिई अर्को बैठक बोलाउन सकिनेछ । त्यस्तो बैठकमा पनि गणपूरक संख्या नपुगेमा उपस्थित संचालकहरुले गरेको काम कारबाही तथा निर्णय मान्य हुनेछ।
(५) संचालक समितिको बैठकको अध्यक्षता संचालक समितिको अध्यक्षले गर्नेछ । निजको अनुपस्थितिमा बैठकमा उपस्थित संचालकहरुले आफूमध्येबाट छानेको संचालकले अध्यक्षता गर्नेछ ।
(६) संचालक समितिको बैठकमा बहुमतको निर्णय मान्य हुनेछ र मत बराबर भएमा अध्यक्षले निर्णायक मत दिन सक्नेछ ।
तर संचालक समितिको बैठकमा आफ्ना निजी सरोकार वा स्वार्थ भएको विषयमा हुने छलफलमा कुनै संचालकले भाग लिन वा मतदान गर्न पाउने छैन ।
(७) संचालक समितिको कुनै बैठकको निर्णयमा असहमत हुने कुनै संचालकले आफ्नो असहमति जनाई राय लेख्न वा राख्न पाउनेछ ।
(८) यस नियमावलीमा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि संचालक समितिले गर्न पाउने कुनै कामको सम्बन्धमा संचालक समितिका सबै सदस्यहरू लिखित रूपमा सहमत भएमा त्यस्तो सहमतिलाई निर्णय पुस्तिकामा संलग्न गरी त्यस्तो काम बैठक विना पनि गर्न सकिनेछ । त्यस्तो सहमतिलाई संचालक समितिको बैठकको निर्णय सरह मानिनेछ ।
३९. संचालक समितिको निर्णयको अभिलेखः (१) संचालक समितिको बैठकमा छलफल भएको विषय र तत्सम्वन्धमा भएको निर्णयको विवरण (माइन्यूट) को छु्ट्टै अभिलेख राख्नु पर्नेछ र सो अभिलेखमा बैठकमा उपस्थित सम्पूर्ण संचालकहरुमध्ये कम्तीमा एकाउन्न प्रतिशत संचालकले सही गर्नु पर्नेछ ।
तर बैठकमा उपस्थित कुनै संचालकले निर्णयको विवरणमा सही नगरेकै कारणबाट त्यस्तो निर्णय अमान्य भएको मानिनेछैन ।
(२) विद्युतीय संचार साधन वा कम्प्युटरको माध्यमबाट पनि निर्णयको विवरण राख्न सकिनेछ । यसरी निर्णयको विवरण राख्ने भए निर्णयको व्यहोरा फेरबदल गर्न नपाउने पर्याप्त व्यवस्था गर्नु पर्नेछ ।
(३) कुनै शेयरधनीले संचालक समितिको निर्णय कार्यालय समय भित्र निरीक्षण गर्न सक्नेछ।
४०. प्रमुख कार्यकारी अधिकृत सम्बन्धी व्यवस्थाः
परिच्छेद-५
हिसाबकिताब, लेखा तथा लेखापरीक्षण
४१. कम्पनीको हिसाबकिताब, लेखा र लेखापरीक्षणः (१) यस कम्पनीको लेखा तथा हिसाबकिताब प्रचलित कानून अनुसार अधिकार प्राप्त निकायले निर्धारण गरेको लेखा मापदण्ड अनुरूप तयार गरिनेछ।
(२) कम्पनीले राख्नुपर्ने हिसाबकिताब प्रतिदिनको कारोबार स्पष्ट देखिने गरी अद्यावधिक रुपमा राख्नु पर्नेछ ।
(३) ऐन बमोजिम तोकिएको रकम भन्दा बढी रकमको वार्षिक कारोबार भएको आर्थिक वर्षमा कम्पनीले आफ्नो हिसाबकिताब लेखापरीक्षण गराउनेछ ।
(४) उपनियम (३) बमोजिम हिसाबकिताब लेखापरीक्षण गराउन पर्ने भएमा सो प्रयोजनको लागि वार्षिक साधारण सभाबाट लेखापरीक्षक नियुक्त गर्नेछ । त्यसरी नियुक्त भएको मितिले कम्पनीले पन्ध्र दिनभित्र निजको नाम कार्यालयमा पठाउनेछ ।
तर प्रथम वार्षिक साधारण सभा हुनुभन्दा अघि संचालक समितिले लेखापरीक्षक नियुक्त गर्नेछ।
(५) उपनियम (४) बमोजिम नियुक्त लेखापरीक्षकले आफूले लेखापरीक्षण गरेको हिसाबकिताब र लेखाबाट कम्पनीको वासलात, नाफा नोक्सानीको हिसाब एवं नगद प्रवाह विवरण प्रमाणित गरी आफूलाई नियुक्त गर्ने अधिकारीलाई सम्बोधन गरी आफ्नो प्रतिवेदन कार्यालयलाई र कम्पनीलाई दिनेछ । कम्पनीले त्यस्तो प्रतिवेदनको प्रतिलिपि प्रत्येक शेयरधनी र कार्यालयलाई पठाउनु पर्नेछ ।
(६) कम्पनीको अद्यावधिक हिसाबकिताब कुनै शेयरधनीले निरीक्षण गर्न चाहेमा कार्यालय समयभित्र यथाशीघ्र निरीक्षण गर्न दिनु पर्नेछ ।
परिच्छेद-६
विविध
४२. लाभांश सम्बन्धी व्यवस्थाः (१) लाभांश वितरण गर्ने निर्णय भएको पैंतालीस दिनभित्र लाभांश वितरण गर्नु पर्नेछ ।
(२) उपनियम (१) बमोजिमको अवधिभित्र लाभांश वितरण नगरेमा दश प्रतिशतको दरले लाभांशको व्याज समेत थप गरी लाभांशको रकम भुक्तानी गर्नुपर्नेछ ।
(३) ऐन बमोजिम अन्तरिम लाभांश वितरण गर्न सकिनेछ ।
(४) यस नियमावलीमा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कम्पनीले शेयर वापत माग गरेको रकम चुक्ता नगर्ने शेयरधनीलाई प्राप्त हुने लाभांश रोक्का राख्न सकिनेछ ।
४३. शेयरधनी, डिवेञ्चरवाला, संचालक र पदाधिकारीलाई दिइने तथा निजबाट प्राप्त हुने सूचनाः कम्पनीले शेयरधनी, डिवेञ्चरवाला, संचालक वा पदाधिकारीहरूलाई र शेयरधनी वा डिवेञ्चरवालाहरुले कम्पनीका संचालक वा कम्पनीका पदाधिकारीलाई कुनै सूचना वा जानकारी विद्युतीय माध्यमबाट पनि दिन सकिनेछ।
४४. कम्पनी सचिव सम्बन्धी व्यवस्थाः कम्पनी ऐन अनुसार आवश्यक भएमा संचालक समितिले निर्णय गरी कम्पनी सचिवको नियुक्त गरिनेछ ।
४५. कम्पनीको छाप सम्बन्धी व्यवस्थाः (१) कम्पनीले आफ्नो काम कारोबारमा छाप प्रयोग गर्नेछ। कम्पनीको छाप अध्यक्ष तथा संचालक वा निजले तोकको व्यक्तिको जिम्मामा रहनेछ।
(२) अनाधिकृत रुपमा छाप प्रयोग गरी कम्पनी उपर कुनै दायित्व सिर्जना भएमा सो छाप जिम्मा लिने व्यक्तिबाट त्यस्तो दायित्व वापत सृजना हुने रकम प्रचलित कानून बमोजिम असुल उपर गर्न सकिनेछ ।
४६. प्रतिलिपि दस्तुर सम्बन्धी व्यवस्थाः (१) कम्पनीको प्रबन्धपत्र, नियमावली, वार्षिक आर्थिक विवरण, लेखापरीक्षण प्रतिवेदन, संचालकको लगत, शेयरधनीको दर्ता किताब, दर्ता प्रमाणपत्र वा कम्पनीको तर्फबाट कार्यालयमा पेश गरिएको कुनै लिखतको प्रतिलिपि कुनै शेयरधनी वा अरू कुनै सरोकारवालाले माग गरेमा प्रति पृष्ठ रु.१०।- दस्तुर लिई प्रतिलिपि दिनुपर्नेछ ।
(२) साधारण सभाको काम कारबाहीको विवरणको प्रतिलिपि प्राप्त गर्न प्रति पृष्ठ रु. १०।- दस्तुर लाग्नेछ ।
(३) संचालक समितिको निर्णयको प्रतिलिपि प्राप्त गर्न प्रति पृष्ठ रु.१०।- दस्तुर लाग्नेछ।
(४) शेयर प्रमाणपत्रको प्रतिलिपि प्राप्त गर्न रु. १००।- दस्तुर लाग्ने छ ।
(५) शेयरधनी वा डिवेञ्चरवालाको दर्ता किताबको प्रतिलिपि प्राप्त गर्न प्रतिपृष्ठ रु.१०।- दस्तुर लाग्नेछ।
४७. कम्पनी गाभिने कुराः (१) यस कम्पनीमा कुनै अर्को कम्पनीलाई वा यस कम्पनीलाई कुनै अर्को कम्पनीमा गाभ्न आवश्यक भएमा ऐन बमोजिम अर्को कम्पनीलाई गाभ्न वा आफू अर्को कम्पनीमा गाभिन सक्नेछ ।
(२) कम्पनी अर्को कम्पनीसँग गाभिदा, शेयरको हेरफेर वा हस्तान्तरण वा कम्पनीको सम्पूर्ण जायजेथाको बिक्रीमा सहमति नजनाउने शेयरधनीको हकमा कुनै विशेष व्यवस्था गरिएको छैन ।
४८. कम्पनीको खारेजीः (१) प्रचलित कानूनको अधिनमा रही कम्पनीको साधारण सभाले आवश्यक देखेमा विशेष प्रस्ताव पारित गरी कम्पनी खारेज गर्न सक्नेछ ।
(२) उपनियम (१) बमोजिम कम्पनी खारेजीको प्रस्ताव पारित गर्दा साधारण सभाले खारेजीको कामका लागि एक वा एकभन्दा बढी लिक्विडेटर तथा लेखापरीक्षकको नियुक्ति गर्नेछ । त्यसरी नियुक्त भएका लिक्विडेटर र लेखापरीक्षकको पारिश्रमिक साधारण सभाले तोकिदिए बमोजिम हुनेछ ।
(३) उपनियम (२) बमोजिम नियुक्त लिक्विडेटर तथा लेखापरीक्षकले कम्पनीको खारेजी सम्बन्धी काम कारबाही गर्नेछन् ।
४९. कुनै खास व्यवसाय गर्ने कम्पनीको नियमावलीमा खुलाउनु पर्ने भनी प्रचलित कानूनमा कुनै व्यवस्था गरिएको भए त्यस्तो कुरा खुलाउनेः
५०. अन्य आवश्यक कुराहरुः (१) कम्पनीको आर्थिक वर्ष श्रावण १ गते सुरु भई आषाढ मसान्तमा अन्त्य हुनेछ ।
(२) प्रचलित कानूनको रीत पुर्याई कम्पनीको शेयर कम्पनीका शेयरधनी, कुनै स्वदेशी वा विदेशी व्यक्ति वा संगठित संस्थालाई विक्री वा हस्तान्तरण गर्न सकिनेछ ।
(३) प्रचलित नेपाल कानूनको अधीनमा रही कम्पनीको संचालक समितिले उपयुक्त ठानेमा कम्पनीको दैनिक कारोबार संचालन तथा प्रबन्ध गर्न स्वदेशी, विदेशी व्यक्ति वा कम्पनीसँग व्यवस्थापन करार गर्न सक्नेछ।
५१. नियमावलीमा संशोधन भएमा लागू हुने अवस्थाः यस नियमावलीमा कुनै संशोधन गर्नु पर्ने भएमा साधारण सभामा विशेष प्रस्ताव पारित गरी त्यस्तो निर्णय कार्यालयमा अभिलेख भएपछि मात्र नियमावली संशोधन भएको मानिनेछ।
५२. नियमावली बाझिएको हदसम्म अमान्य हुनेः यस नियमावलीका नियमहरु ऐन, अन्य प्रचलित कानून वा प्रबन्धपत्रसँग बाझिएमा बाझिएको हदसम्म त्यस्ता नियमहरु स्वतः वदर हुनेछन् ।
५३. संस्थापकले तत्काल लिन कवुल गरेको शेयर संख्या र उदघोषणः हामी ………………………. प्राइभेट लिमिटेडको संस्थापकहरुले यो कम्पनी संस्थापना गरी प्रचलित कानून बमोजिम सञ्चालन गर्न मंजुर गरेका छौं । यो नियमावली हामीले तयार गरी हाम्रो नाम, ठेगाना, हस्ताक्षर, हामीले लिन कवूल गरेको शेयर र साक्षी सम्बन्धी व्यहोरा ठीक साँचो हो । कुनै कारणले झुठ्ठा ठहरिन गएमा कम्पनी दर्ता पश्चात् सृजना हुने दायित्व व्यहोर्न हामी तयार छौं । यो नियमावलीमा लेखिएका कुरा साँचो हो झुठ्ठा ठहरे कानून बमोजिम सहन बुझाउन मञ्जूर छौ भनी सहीछाप गरेका छौ।
| सदस्यको नाम, थर, ठेगाना र सहीछाप | बाबुको नाम | ना. नं. | दिन काबुल गरेको सेयर संख्या | साक्षीको नाम, थर, ठेगाना | साक्षीको ना.प्र.नं. जिल्ला |
|---|---|---|---|---|---|
| १. द.… नाम: ठेगाना: दा. बा. |
१. द.… नाम: ठेगाना: दा. बा. |
||||
| २. द.… नाम: ठेगाना: दा. बा. |
२. द.… नाम: ठेगाना: दा. बा. |
||||
| ३. द.… नाम: ठेगाना: दा. बा. |
३. द.… नाम: ठेगाना: दा. बा. |
मस्यौदाकार
नामः
प्र.प.नं.
इति सम्बत् ……..साल……महिनाको….गते रोज……शुभम् …………………………………………………..।